Quy trình giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại quốc tế

Hợp đồng thương mại quốc tế là sự thỏa thuận giữa các bên (thường là thương nhân) có trụ sở kinh doanh tại các quốc gia khác nhau nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các giao dịch thương mại xuyên biên giới. Theo Luật Thương mại 2005 (vẫn là văn bản cốt lõi năm 2026), hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương (email, thông điệp dữ liệu, fax…). Hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia, tập quán thương mại quốc tế (Incoterms 2020, UCP 600) và luật được các bên chọn. Quy trình giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại quốc tế gồm hai giai đoạn chính: giao kết (ký kết) và thực hiện. Việc nắm vững quy trình giúp doanh nghiệp Việt Nam giảm rủi ro, tránh tranh chấp và tối ưu lợi ích trong bối cảnh hội nhập sâu qua các FTA như CPTPP, EVFTA, RCEP.

1. Giai đoạn chuẩn bị trước giao kết hợp đồng

Trước khi đàm phán, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

• Nghiên cứu đối tác: Kiểm tra tư cách pháp lý, năng lực tài chính, uy tín qua các nguồn như ngân hàng, công ty luật, nền tảng thương mại điện tử hoặc đại sứ quán. Thu thập thông tin về thị trường, quy định nhập khẩu của nước đối tác.
• Xác định nhu cầu và chiến lược: Xác định loại hàng hóa/dịch vụ, khối lượng, giá cả dự kiến, điều kiện giao hàng (Incoterms), phương thức thanh toán.
• Chuẩn bị nội dung đàm phán: Soạn thảo dự thảo hợp đồng song ngữ (Việt-Anh hoặc Anh-Trung…), tập trung vào các điều khoản then chốt: đối tượng hợp đồng, chất lượng, số lượng, giá cả, thời hạn giao hàng, thanh toán, vận chuyển, bảo hiểm, bất khả kháng, giải quyết tranh chấp.

>> Tham khảo: Hóa đơn điện tử; Báo giá hóa đơn điện tử.

2. Quy trình giao kết hợp đồng (Formation of Contract)

Quy trình giao kết thường diễn ra theo các bước sau:

Bước 1: Đề nghị giao kết (Offer)

Một bên (thường là người bán) gửi chào hàng (Offer) với các điều khoản cụ thể, rõ ràng và có thời hạn hiệu lực. Offer có thể được gửi qua email, thư, hoặc nền tảng điện tử. Offer hợp lệ phải chứa các yếu tố chính: mô tả hàng hóa, giá, số lượng, điều kiện giao hàng.

Bước 2: Đàm phán và phản đề nghị (Counter-offer)

Bên nhận offer có thể chấp nhận, từ chối hoặc đưa ra phản đề nghị (Counter-offer). Mỗi counter-offer được coi là offer mới. Quá trình đàm phán có thể diễn ra qua email, Zoom, hoặc gặp trực tiếp. Doanh nghiệp Việt Nam cần chú ý thiện chí, trung thực và ghi chép đầy đủ các thay đổi.

Bước 3: Chấp nhận (Acceptance)

Chấp nhận phải vô điều kiện, đồng ý toàn bộ nội dung offer cuối cùng. Thời điểm giao kết hợp đồng thường là lúc bên đề nghị nhận được chấp nhận (theo nguyên tắc “mailbox rule” trong một số hệ thống pháp luật hoặc theo thỏa thuận). Với hợp đồng điện tử, thời điểm là khi thông điệp dữ liệu đến hệ thống của bên nhận.

>> Tham khảo: Cơ chế hoàn thuế TNCN tự động mới nhất.

Bước 4: Ký kết chính thức

Các bên ký vào bản hợp đồng (wet signature hoặc chữ ký số). Hợp đồng thường có phần mở đầu (thông tin các bên), nội dung chính, và phần cuối (hiệu lực, luật áp dụng, chữ ký). Nên ký song ngữ và ghi rõ ngôn ngữ ưu tiên trong trường hợp tranh chấp.

Các nguyên tắc quan trọng khi giao kết:

• Tự do thỏa thuận nhưng không trái pháp luật, đạo đức xã hội.
• Thiện chí, trung thực.
• Bình đẳng giữa các bên.

Doanh nghiệp cần lựa chọn luật điều chỉnh (Governing Law) và cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án hoặc Trọng tài – thường khuyến nghị Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC). Phán quyết của VIAC được công nhận tại hơn 170 quốc gia theo Công ước New York 1958.

>> Tham khảo: Tra cứu hóa đơn; Tra cứu hóa đơn điện tử.

3. Nội dung chính cần có trong hợp đồng

Một hợp đồng thương mại quốc tế chuẩn thường bao gồm:

• Thông tin các bên (tên, địa chỉ, đại diện pháp lý, MST).
• Đối tượng hợp đồng: Mô tả chi tiết hàng hóa (tên, quy cách, chất lượng, mã HS, tiêu chuẩn).
• Số lượng, trọng lượng, bao bì.
• Giá cả và điều kiện thanh toán (T/T, L/C, D/P, D/A…).
• Điều kiện giao hàng theo Incoterms 2020 (FOB, CIF, DAP, CPT…): Phải ghi rõ “FOB Hải Phòng, Incoterms 2020” để xác định trách nhiệm, chi phí và rủi ro.
• Thời hạn giao hàng, địa điểm giao nhận.
• Chứng từ cần cung cấp (Invoice, Packing List, B/L, C/O, chứng nhận chất lượng…).
• Bảo hiểm hàng hóa.
• Điều khoản bất khả kháng (force majeure).
• Phạt vi phạm hợp đồng (thường tối đa 8% giá trị phần vi phạm theo Luật Thương mại Việt Nam).
• Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng.

>> Tham khảo: Thời điểm lập hóa đơn điện tử theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP.

4. Quy trình thực hiện hợp đồng

Sau khi ký kết, các bên chuyển sang giai đoạn thực hiện:

Bước 1: Chuẩn bị hàng hóa và chứng từ

Người bán sản xuất/kiểm tra chất lượng hàng hóa theo đúng cam kết. Chuẩn bị đầy đủ chứng từ xuất khẩu.

Bước 2: Giao hàng và vận chuyển

Thực hiện theo Incoterms đã thỏa thuận. Ví dụ:

• FOB: Người bán giao hàng qua lan can tàu tại cảng chỉ định.
• CIF: Người bán chịu cước phí và bảo hiểm đến cảng đích.

Người bán phải ký hợp đồng vận chuyển (với hãng tàu/forwarder) và mua bảo hiểm nếu cần.

Bước 3: Thanh toán

Tùy phương thức:

• T/T: Chuyển khoản trước, sau giao hàng hoặc trả chậm.
• L/C: Người mua mở thư tín dụng, người bán xuất trình chứng từ hợp lệ theo UCP 600 để nhận tiền từ ngân hàng.

Bước 4: Thông quan và nhận hàng

Người nhập khẩu khai hải quan điện tử trên VNACCS, nộp thuế (hoặc miễn thuế nếu đủ điều kiện), nhận vận đơn gốc để nhận hàng tại cảng.

Bước 5: Kiểm tra, khiếu nại và thanh khoản

Kiểm tra hàng hóa trong thời hạn quy định. Nếu có sai sót, gửi khiếu nại kèm chứng từ giám định. Hoàn tất thanh toán cuối cùng và thanh khoản hợp đồng (đặc biệt với loại hình gia công, sản xuất xuất khẩu).

>> Tham khảo: Hướng dẫn cách in giấy nộp tiền thuế hải quan điện tử.

Bước 6: Lưu trữ chứng từ

Lưu hợp đồng và toàn bộ chứng từ ít nhất 5 năm để kiểm tra sau thông quan hoặc giải quyết tranh chấp.

5. Rủi ro thường gặp và biện pháp phòng ngừa

• Sai sót trong đàm phán hoặc dịch thuật → Dẫn đến hiểu lầm.
• Không quy định rõ Incoterms hoặc luật áp dụng.
• Vi phạm thời hạn giao hàng/thanh toán.
• Rủi ro bất khả kháng (dịch bệnh, chiến tranh) không được quy định chi tiết.

Biện pháp:

• Sử dụng luật sư hoặc chuyên gia XNK khi hợp đồng lớn.
• Kết hợp bảo hiểm thương mại quốc tế.
• Thực hiện kiểm tra đối tác định kỳ.
• Sử dụng hợp đồng mẫu chuẩn và đính kèm phụ lục kỹ thuật.

Với sự phát triển của thương mại điện tử và chuyển đổi số, nhiều hợp đồng được ký kết điện tử (e-Contract) theo Luật Giao dịch điện tử. Doanh nghiệp Việt Nam ngày càng sử dụng VIAC để giải quyết tranh chấp nhanh chóng, chuyên nghiệp. Việc tuân thủ nghiêm ngặt Incoterms 2020 và UCP 600 giúp giảm rủi ro trong chuỗi cung ứng toàn cầu.

>> Tham khảo: Biên bản điều chỉnh hóa đơn; Hóa đơn VAT.

Kết luận

Mọi thắc mắc hoặc muốn được tư vấn muốn được tư vấn về phần mềm hóa đơn điện tử E-invoice hoàn toàn miễn phí, Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ:

CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ THÁI SƠN

• Địa chỉ: Số 15, phố Đặng Thùy Trâm, phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội
• Tổng đài HTKH: 1900 4767 – 1900 4768
• Tel : 024.37545222
• Fax: 024.37545223
• Website: https://einvoice.vn/